私募股权基金经理注册过程中没有实际控制人

发布时间：2022-10-31 热度：196

　　*近，许多私募股权机构咨询私募股权经理的自然人股东是否可以改为公司股东，如何改变？腾博国际将根据中国基金会的要求向您解释相关内容。

　　首先，私募股权经理的自然人股东股东是否可以变更为公司股东，答案是肯定的。同时，私募基金重大事项的变更，是指私募基金经理主体资格证书及相关内容的变更.重大违规情况.主要投资基金类型及业务变更.管理人员/基金经理变更.实际控制人的变化.股东/合伙人变更.管理人依法解散.撤销.破产和其他情况。深圳私募股权基金变更新股东属于重大事项，属于私募股权基金公司应履行报告责任，向基金业协会提交股东会议决定.新股东身份证.私募基金营业执照等材料。

　　私募基金经理自然人股东可以变更为公司股东吗？

　　一、如何判断实际控制人或控股股东是否发生变更？

　　股东人数不变，只调整股权比例。如果小股东成为大股东，且股权比例大于50%。

　　增加或退出股东，同时调整股权比例。新增股东，股东持股比例超过50%，或通过表决权委托.一致行动人协议等方式使持股比例大于50%；或有限合伙形式的经理，执行合伙人变更。

　　二、如果自然人是实际控制人，则变更程序应符合实际控制人变更的要求：

　　新的注册清单加强了对实际控制人完整性的审查，成为必需的项目。实际控制人有下列情况，或有严重的负面舆论.对于管理不善等重大风险问题，协会可咨询相关部门.加强询问等方式进一步了解情况，可以大致概括为是否有犯罪行为或重大违规行为。

　　就业和工作要求

　　冲突业务的实际控制人不得从事或者目前实际从事与私募基金管理相冲突的业务，协会将对实际控制人的相关情况进行渗透核查。

　　如果实际控制人实现三证合一，组织机构代码证.营业执照.三证合一后，税务登记证需要上传营业执照。

　　非自然人投资者的出资能力证明为经营性收入的，应当与成立时间相结合.实际业务情况.讨论收入来源的合理性和合法性，并提供审计报告等证明材料。3.投资能力证明材料应说明相应的资产.资金来源合法，并提交相关证明材料。

　　注：实际控制人从事冲突业务的年限进一步明确：近五年不得从事与私募股权基金管理相冲突的业务。申请机构本身应当符合《关于加强私人投资基金监管的若干规定》的有关要求，不得直接或者间接从事私人贷款.担保.保理.典当.融资租赁.网络信用信息中介.众筹.场外配资.民间融资.小额理财.小额借贷.P2P.P2B.房地产开发.任何与私募基金管理相冲突或无关的业务，如交易平台。

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　　三、私募基金公司变更新股东需要提供哪些证明材料？

　　私募股权基金管理人管理现有规模的法定代表人.实际控制人或控股股东申请变更重大事项时，除按要求提交专项法律意见书外，还应提供相关证明材料，证明材料如下:

　　1.充分说明变更的原因和合理性。

　　2.已根据基金合同.根据基金公司章程或合伙协议的有关规定，履行基金份额持有人股东大会的规定.股东大会或合伙人会议的相关表决程序。

　　3.根据《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的有关规定.根据基金公司章程或合伙协议的有关规定，私募基金投资者应及时就重大事项向私募基金投资者达成协议.准确.信息披露完整。

　　私募股权基金经理进行跨区域变更、股权变更、实际控制人变更、法人变更，需要从10月份到金融办公室增加私募股权基金联合审查，只要满足审批条件。

　　首先，一般来说，只要满足前四个项目中提到的任何一个（没有相反的证据），就可以确定为实际控制人。此外，实际控制人应根据第5条的规定予以确定。此外，由于资产管理业务综合提交平台的实际控制人栏是必需的，没有实际控制人选择，因此基金行业协会不接受私募股权基金经理注册过程中没有实际控制人

　　其次，当公司股东持股比例相差不大，股东持股比例不超过50%时，没有股东可以任命一半以上的董事，在实践中，协会一般建议股东通过签订一致行动协议或表决权委托协议，形成符合认定标准的实际控制人。虽然此时可能与公司成立的初衷不同，但这种运作模式确实可以满足协会的审计要求，更顺利地完成登记。

　　第三，在目前的填报系统中，实际控制人一栏由原来的一栏组成“实际控制人”调整为“实际控制人/大股东”，调整与上述识别标准一致。当不能签署协议和其他协议形成实际控制人时，可以填写大股东。虽然根据本条款，公司的大股东当然不能作为实际控制人，但这里的大股东应根据实际控制人对相关内容承担相关责任。

　　四、变更流程

　　1.确定新的股权结构；审查新股东的资格；同时设计合理的股权变更方案；

　　2.办理股权转让手续，并向工商部门提交工商变更申请；

　　3.向经理的所有股东披露信息，并需要收到每个股东的确认知晓收据；

　　4.在信息披露备份系统中提交管理人重大事项变更公告；

　　5.管理人准备变更材料；律师出具专门的法律意见书；

　　6.在资产管理综合报送平台上填写管理人重大事项变更，上传相关附件，并提交；

　　7.协会反馈.整改，直至批准