股权转让不需要办理工商变更登记

发布时间：2022-10-07 热度：274

　　谈到股权转让的必要过程，许多人的**反应是签署股权转让协议+办理工商变更登记，似乎股权转让必须办理工商变更登记。事实上，这是一个“误区”。有些股权转让不需要办理工商变更登记，你知道吗？

　　一.哪些股权转让不需要办理工商变更登记

　　1.有限责任公司内部股东之间的股权转让名称变更的股权转让，不需要办理工商变更登记。

　　根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“公登条例”)第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或者姓名”，不包括股东认购和实收的出资额。因此，如果只是公司股东之间的股权转让，且该转让没有导致股东名称的变更，则该股权转让不需要办理工商变更登记。A公司股东甲.乙各持有50%的股份，其中30%转让给乙，甲持有20%，乙持有80%。A公司股东在股权转让前后均为甲方.B、此次转让导致A公司股东名称发生变更，因此无需办理工商变更登记手续。

　　从工商登记的角度来看，新的公开登记条例实施后，“有限责任公司股东的名称或者姓名”只要是登记事项“股东名称”如果没有变更，就不需要办理变更登记手续。但是如果是“股东名称”变更，包括股东变更和股东变更，则需要办理相应的工商变更登记手续。

　　2.所有非上市股份有限公司股权转让，无需办理工商变更登记。

　　你说得对。所有非上市股份有限公司的股权转让不需要办理工商变更登记。这将使许多人感到惊讶“意料”甚至很多专业人士都会感到困惑。但目前的经营实践是，非上市股份有限公司的股权转让，不需要办理工商变更登记手续。

　　也许还有人会怀疑：“所有非上市股份有限公司的股权转让是否需要办理工商变更登记手续？”我们肯定会告诉你:是的！与有限责任公司相比，股权转让仅限于有限责任公司“股权转让不会引起股东名册的变更”非上市股份有限公司的股权转让，不需要办理工商变更登记的，为“所有的”。

　　有人会马上质问:不！公共法规并不意味着“股份有限公司发起人”是登记事项吗？我们想提醒大家：公司登记条例所说的是：“发起人的名称或名称”，而不是“发起人”。两者有什么区别，下面区别。

　　根据《公开登记条例》的有关规定，非上市股份有限公司的股权转让不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条的范围。因此，非上市股份有限公司的股权转让不需要申请工商变更登记。我可以肯定地告诉你，至少在上海，工商部门不接受非上市股份有限公司的股权转让和变更登记业务。

　　二.对于不需要变更登记的股权转让，是否需要申请备案？

　　以上两类不需要变更登记的股权转让，不需要申请备案登记。如果涉及修改公司章程，必须遵守《公开登记条例》第36条：“公司章程修改不涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修改后的案件报原公司登记机关备案。”如果涉及董事.监事.如果经理发生变化，必须遵守《公登条例》第37条：“公司董事.监事.经理变更的，应当向原公司登记机关备案。”

　　三.关于“非上市股份有限公司股权转让”的特别说明

　　1.“发起人”是一个特定的称谓，不等于股东。

　　简而言之，发起人是指股份有限公司的创始人.设立人。“发起人”它只是一个特定的标题，只指股份有限公司设立行为的实施者，不会转移给任何人。例如，如果张三是a股公司的发起人，张三将永久保留，无论张三是否再次持有a股“发起人”这个特定的标题。在股份有限公司的结构下“发起人”它是特定时间点的特定称谓，不仅后面进来的股东不能称之为“发起人”，“发起人”所有股份转让后，公司依然是“发起人”。这样容易理解，为什么？“发起人”不需要变更登记，因为“发起人”股权转让不会改变。

　　2.不需要办理章程备案。

　　如前文所述，股份有限公司成立之初，其公司章程一般仅载明“发起人”，而非“股东”所以，即使发生股权转让，“发起人”没有变化，所以不需要修改章程，也不需要办理章程备案。

　　3.如何确定非上市股份有限公司的股东身份？

　　根据《公司法》的规定，发起人转让非上市股份有限公司股份的一般下：股票背书+股东名册记录。因此，股东身份可以根据股份持有情况和公司股东名册记录来判断。此外，董事.监事.经理的任命和股权转让协议的文本也是间接的.辅助判断依据。

　　当然，对于一些具有特殊条件的公司，如国有公司，由于涉及的股权转让需要进入市场进行交易，交易所出具的产权交易凭证可以成为重要的判断依据。在实践中，也有一些非上市股份有限公司进入当地股权托管交易中心，可以以股权交易中心出具的交割单作为重要判断依据。

　　4.各地备案的做法似乎并不统一。

　　对于非上市股份有限公司的股权转让，无需办理变更登记，各地做法基本统一。但是，对于所涉及的“备案”各地的做法似乎并不统一。

　　上海市工商行政管理局“积极支持企业创新驱动.上海工商注(2011)37号)”，指出“非上市股份有限公司股权转让后，可以到工商部门备案”但并没有真正实施。

　　浙江省工商行政管理局“浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见”[浙工商企〔2010〕8号]，明确指出“非上市股份有限公司变更股份，相应修改公司章程和股东名册中股东及其股份记录的，应当依法办理公司章程备案登记。”

　　在实践中，如果投资者参与上市公司或新三板上市公司的固定增资或在二级市场转让股份，其股东身份一般通过中登结算系统出具的股东名册确认；如果投资者购买.如果公司股份在当地产权交易中心上市，四板上市公司一般会在交易中心托管股份，交易中心会出具盖章文件确认。然而，如果投资者购买.以上情形以外的股份公司的股份转让，不仅没有第三方股票交易市场出具的证明文件，市场监督管理局也不进行股东变更登记。

　　此外，股权转让合同不以工商变更登记为有效要求。就股权转让的外部效应而言，股权工商变更登记只是一种行政行为。这种变更登记不是设立性登记，而是宣传性登记，旨在使公司相关登记事项具有宣传效力。是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使。股权转让后，转让人与受让人之间发生股权确认纠纷。如果没有其他无效情况，当事人只辩称没有变更工商登记，则不予支持。在这种情况下，应确认股权受让人为公司股东。

　　对于非上市股份公司，股份是证明股东持有的股份的凭证。股东转让记名股份后，公司应当在股东名册上记载受让人的姓名和住所，即转让的效力；股东将无记名股份转让给受让人后，转让的效力。可以看出，对于非上市股份公司，无论是转让记名股份还是转让无记名股份，其所有权转让的标志都不是向公司登记机关变更登记。

　　文章来自股权投资论坛.法律快车