非原股东的股权转让

发布时间：2022-09-14 热度：241

　　股权是一种不同于产权或债权的综合权利，具体分为自身利益权和共同利益权。前者是指股东可以为自身利益单独主张的权利；后者是指股东参与公司管理事务的权利。股东依法履行出资义务或者依法取得股权后，公司有义务办理股东变更登记；同时，当事人向公司申请变更登记的前提是依法履行出资义务或者依法取得股权。

　　一.法律规定，申请股东变更登记的主体是公司，而不是原股东。

　　1.《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得与第三人对抗。”

　　2.《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条：公司申请变更登记的，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请；（二）根据《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理局规定的其他文件。公司变更登记涉及公司章程修改的，应当提交公司法定代表人签署的公司章程或者公司章程修改。

　　第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证书或者自然人身份证明。

　　二.公司应当履行的法定义务是股东在取得股权后办理股东变更登记。

　　1.当事人要求公司办理股东变更登记，必须符合两个先决条件：一是具备办理股东变更登记的条件，二是公司拒绝办理变更登记；2、当事人不能证明依法履行出资义务或者依法继承股权的，人民法院不得支持当事人要求公司履行上述义务的。

　　变更工商登记是公司的法律义务。公司不得拒绝履行其作为第三方的义务，以其与股东之间的内部债权内部债权债务进行股权变更工商登记；受让人的第三方不承担转让股东是否承担公司债务的注意义务；股东有义务积极配合股权转让变更登记。

　　三.股权转让协议中应当列出股权转让人.股权受让方.公司三方主体。

　　为避免股权协议履行后，即股权受让人向股权转让人支付股权转让款后，由于转让人的障碍或公司不愿合作，股东工商登记变更无法完成，转让人应在股权转让协议中.受让方.为了减少法律纠纷的出现，公司三方主体明确了公司对股东变更登记的合同义务。

　　综上所述，公司有义务在股东依法履行出资义务或者取得股权后办理公司股东变更登记；同时，当事人向公司申请变更登记的前提是依法履行出资义务或者依法取得股权。