股东变更后怎么处理债权债务

发布时间：2022-09-03 热度：228

　　在公司经营期间，公司股东可以转让其股权。股权转让需经股东大会批准。如果股东同意，股东有义务承担转让股权。如果他们不同意转让，他们将如何处理股东变更后的债权和债务，以及股东变更后原股东的责任是什么？

　　股权转让后如何承担债权债务？

　　对于股东变更后的债务问题，法律有相关规定需要解决。变更后的法人享有并承担所有债务的权利和义务，以前的法人不再享有该权利。

　　法律依据

　　《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。股东将股权转让给股东以外的人的，应当经其他股东半数以上同意。股东应当书面通知其他股东其股权转让事项征得同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。两名以上股东要求行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让有其他规定的，应当按照其规定执行。

　　原股东变更后的责任：

　　(一)股权转让协议约定的股权转让前债务

　　股东在转让公司全部股权时，应当充分披露公司的外债。因此，为了确保转让股权没有缺陷，新股东可以要求原股东在协议中承诺对公司在股权转让前的债务承担责任，并在协议为平等主体之间达成协议，这是当事人的真实意图，不违反法律法规的禁止性规定，根据《合同法》的有关规定，本协议合法有效，原股东应公司转让前的债务承担责任。

　　但是，应当指出的是，股权转让协议仅限于双方。根据合同的相对性原则，股权转让协议只能约束双方，其效力不能超过合同双方之外的第三方。因此，公司债权人只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。

　　(二)依法履行出资义务的责任

　　《*高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》(三)第十八条:“如果有限责任公司的股东或者不完全履行出资义务的，应当转让股权。受让人知道或者应当知道，公司要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应当予以支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向股东提起诉讼，并要求受让人承担连带责任的，人民法院应当予以支持。

　　受让人按照前款规定承担责任后，向未履行或者未完全履行出资义务的股东追偿的，人民法院应当予以支持。但是，除非双方另有约定。”

　　股东依法履行出资义务的法定义务，在公司股权转让过程中不得转让。在实践中，一些出资不真实或出资的股东往往将股权转让给无偿能力的主体，以达到不承担法定义务、逃避债务的目的，并在转让协议中约定将原股东的全部债权债务转让给新股东。